Įmonių reorganizavimas yra dažnas procesas verslo pasaulyje. Jis gali būti vykdomas dėl įvairių priežasčių: siekiant optimizuoti veiklą, sustiprinti finansinę struktūrą, prisitaikyti prie rinkos pokyčių ar net dėl teisinės struktūros supaprastinimo. Tačiau šis procesas kelia daug klausimų tiek verslininkams, tiek kreditoriams ar darbuotojams. Vienas dažniausių klausimų – ar reorganizuojant įmonę nauji savininkai ar įsigijantys subjektai paveldi visus senosios įmonės įsipareigojimus, įskaitant skolas?
Įmonių reorganizavimo formos
Lietuvos teisėje įmonių reorganizavimas gali vykti keliais būdais:
-
Susijungimas – kai dvi ar daugiau įmonių susijungia į vieną naują juridinį asmenį.
-
Prijungimas – kai viena įmonė įsilieja į kitą, kuri išlieka teisiškai.
-
Padalijimas – kai įmonė dalijasi į kelias naujas įmones arba perduoda dalį turto kitoms įmonėms.
-
Perorganizavimas į kitą juridinę formą – pavyzdžiui, uždarosios akcinės bendrovės (UAB) pavertimas akcine bendrove (AB).
Kiekviena reorganizavimo forma turi savų ypatumų, kurie lemia, kaip keičiasi įmonės turtas, įsipareigojimai ir atsakomybė kreditoriams.
Kreditorių teisės reorganizuojant įmonę
Svarbiausias aspektas, į kurį reikia atkreipti dėmesį, yra tai, kad reorganizuojama įmonė kaip juridinis subjektas iš esmės nesibaigia, nebent ji yra padalijama ar išnyksta prijungimo būdu. Tai reiškia, kad teisiškai įmonė išlieka atsakinga už savo įsipareigojimus.
-
Susijungimo atveju – naujai susikūrusi įmonė perima visų susijungusių įmonių turtą ir įsipareigojimus. Kitaip tariant, skolos paveldimos. Kreditoriai gali reikalauti savo įsipareigojimų vykdymo iš naujojo subjekto.
-
Prijungimo atveju – įmonė, į kurią įsilieja kita, tampa teisiškai atsakinga už prijungtos įmonės skolas ir kitus įsipareigojimus.
-
Padalijimo atveju – situacija sudėtingesnė. Pagal įstatymus, reorganizuojama įmonė turi nustatyti, kuri naujai įsteigta įmonė perims kokius turtus ir įsipareigojimus. Tai reiškia, kad ne visos skolos automatiškai pereina į vieną naują subjektą. Tačiau kreditoriai turi teisę pareikšti pretenzijas dėl savo skolos paskirstymo, jei jos nebuvo tinkamai paskirstytos reorganizacijos plane. https://imoniusprendimai.lt/akcininku-mb-nariu-keitimas/
-
Perorganizavimas į kitą juridinę formą – dažniausiai skolos lieka su reorganizuotu subjektu, nes juridinis asmuo nesikeičia tik jo teisinė forma.
Atsakomybės paveldėjimas: svarbios sąlygos
Nors reorganizacijos metu įmonės turtas ir įsipareigojimai gali būti perduodami naujam subjektui, yra keli svarbūs teisiniai aspektai, kuriuos verta žinoti:
-
Reorganizacijos planas – teisiškai patvirtintas planas, kuriame nurodoma, kaip bus paskirstytas turtas ir įsipareigojimai. Jei planas sudarytas netinkamai, kreditoriai gali pasinaudoti teise reikalauti savo įsipareigojimų iš likusių ar naujų subjektų.
-
Kreditorių informavimas – daugelyje jurisdikcijų reorganizacija negali būti įgyvendinta be kreditorių informavimo ir galimybės pareikšti pretenzijas. Tai apsaugo kreditorius nuo staigių nuostolių.
-
Skolos rūšis – kai kurios įsipareigojimų rūšys gali turėti specialias sąlygas dėl paveldėjimo. Pavyzdžiui, garantiniai įsipareigojimai arba hipotekos dažniausiai pereina kartu su turtu, tačiau kai kurie sutartiniai įsipareigojimai gali reikalauti atskiro susitarimo.
Paveldėjimas praktiškai
Praktikoje tai reiškia, kad jei įmonė turi skolas, reorganizacijos metu naujai įsteigtas arba reorganizuotas juridinis asmuo dažniausiai tampa atsakingas už jų vykdymą. Tai ypač aktualu įmonių pirkimo-pardavimo sandoriuose, kai naujas savininkas gali paveldėti tiek turtą, tiek įsipareigojimus. Todėl prieš įsigyjant ar reorganizuojant įmonę labai svarbu atlikti kruopščią finansinę ir teisinę patikrą (due diligence), kad būtų aišku, kokio dydžio skolos gali būti paveldimos. https://imoniusprendimai.lt/imoniu-reorganizavimas/
-
Ne visada „naujoji įmonė“ atsiranda be skolų – reorganizacijos tikslas dažnai yra optimizuoti struktūrą, bet ne „ištrinti“ skolas.
-
Skolų paveldėjimas priklauso nuo reorganizacijos formos – susijungimas ir prijungimas dažniausiai reiškia, kad visos skolos pereina, o padalijimo atveju gali būti sudarytas planas, kaip skolos bus paskirstytos.
-
Kreditoriai turi teisę žinoti ir ginti savo interesus – informavimas ir galimybė reikalauti skolų grąžinimo yra esminė reorganizacijos dalis.
-
Finansinė ir teisinė patikra yra būtina – tiek naujiems savininkams, tiek kreditoriams, norint užtikrinti, kad reorganizacija nepakenks interesams.
Apibendrinant, reorganizuojant įmonę, skolos dažniausiai nėra „pamirstamos“. Naujoji arba reorganizuota įmonė dažnai tampa atsakinga už visas ankstesnes prievoles, nebent reorganizacijos planas aiškiai numato kitaip. Todėl tiek verslininkai, tiek kreditoriai privalo atidžiai stebėti reorganizacijos eigą, kad išvengtų finansinių netikėtumų.